15岁的少年米夏·伯格（大卫·克劳斯 David Kross 饰）偶遇36岁的中年神秘女列车售票员汉娜（凯特·温丝莱特 Kate Winslet 饰），后来两个发展出一段秘密的情人关系。汉娜最喜欢躺在米夏怀里听米夏为他读书，她总是沉浸在那朗朗的读书声中。年轻的米夏沉溺于这种关系不能自拔的同时，却发现他自己根本不了解汉娜。忽然有一天，这个神秘女人不告而别，米夏在短暂的迷惑和悲伤之后，开始了新的生活。...

　在艺术之都的巴黎，几个穷困潦倒的艺术家住在低档住宅区，他们分別是來自阿爾巴尼亞的油畫家、愛爾蘭的作曲家及一個法國劇作家，他们因缘聚合，虽然生活窘迫、境况艰难却一直坚持创作，渴望有朝一日被社会认同，虽然如此，他们依旧乐观生活，渴望爱情，他们互相帮助，顽强努力。机会终于向他们招手，而外省女孩咪咪的出现让他们三人的发生了微妙的变化，画家爱上了她，不久，画家因为非法入境而被驱逐，好事多磨，在好朋友们帮助...