丑女在野外被两个男人强奸，因失身男友提出分手，痛苦之余想一死了之，欲跳水轻生被好心路人拉回。丑女整容变美女，来到台北无意发现那两个强奸她的男人，然后开始报复行动......

  张生，一位出外的异乡人，因為沒钱住宿，就寄宿在恐怖的阴死阁里，遍布整个阴死阁的棺材，到了夜晚，那些已死的亡魂僵死便苏醒过来！小凡是个女鬼，鬼王為了修练〝7749阴刚〞，而命令小凡去勾引男人做爱，顺便吸取男的阳气給鬼王！张生晚上因為肚子饿的睡不著，起來找食物吃，忽然听见笛声，張生順着笛声找去看到一名貌美的女子，原來那女孩是個女鬼小凡，笛声是為吸引男人來的，而张生卻深深的被她給吸引！小凡...