广州提督之子苏灿（周星驰 饰）在考取武状元时，被人设计陷害沦为乞丐。因为丐帮四大长老杀了自己的教主，入主朝廷的天理教太乙真人四处迫害丐帮，加上丐帮帮主阵亡令打狗棒法失传，丐帮一时四分五裂群龙无首。在心仪苏灿的如霜（张敏 饰）的暗中帮助下，传功长老选中苏灿为丐帮接班人，传以打狗律 法要诀。苏灿学艺成功后，成为新任帮主，开始团结各地丐帮会员自强，共同奋力对抗天理教。太乙真人（徐少强  饰）欲...

20年代末，为完成师父的志愿，陈真（李连杰 饰）到东洋学先进技术，他喜欢着日本女孩山田光子（中山忍 饰）。因为师父霍元甲之死，陈真回到中国，协助师父之子霍廷恩（钱小豪 饰）主持精武门的业务，不料却引起了他的妒忌，师兄弟之间引发权力之争。　　另一方面，陈真追查师父死因，怀疑是日军 军官藤田刚（周比利 饰）暗中使用慢性毒药杀死霍元甲。陈真请医生验尸，证实师父确系中毒而死。藤田刚恐阴谋败露，杀人嫁祸，展...

北宋年间，太平盛世令开封府渐成虚设，尾随包拯（黄秋生）的展昭（刘德华）因整日无所事事怀念起过去云游四海的侠义生活，幻想有天重新披上黑衣。某次化身做他人的行动中，展昭遇上锦毛鼠白玉堂（张柏芝），被其言行举止深深吸引。　　五鼠大闹开封府，夺去展昭与襄阳王之妹（李冰冰）的订婚信物，展昭奉皇命追至五鼠老窝陷空岛劝降，吸引了情窦初开的原本是女儿身的白玉堂，然而因展昭身负御赐婚约，两情没能相悦，可是他们的缘分...

BONNIE和CLYDE是一男一女亡命之徒，心狠手辣，他们先是在光天化日之下于闹市茶楼当众杀掉他们的仇人，接着往地下钱庄打劫，碰上几名正在休班的飞虎队员：幸运伦、有方向等。CLYDE的哥哥在高尚住宅区看更，得知香港超级富豪何景鸿和周正达的妻子经常到大厦幽会，BONNIE遂假扮杂志记者，访问周太，并将其绑架，向何景鸿勒索二亿元，何景鸿不仅支付赎金，还利用其与警方高层的密切关系，将一心调查此案的韩坚调...

韩坚、幸运伦是好朋友，韩坚是近年来CID中冒升得最快的人，且得到ANN的信任，而幸运伦则如愿成为飞虎队员，然而在飞虎队的日子有诸多不顺，韩坚却又不断升职，幸运伦开始怀疑自己最初的选择。 地方黑帮老大肥叔一直想笼络韩坚但苦于无机可乘。韩坚有一妹妹BiBi因酒醉闹事得罪了另一黑帮老大飘哥。肥叔认为机不可失，时不再来，作为中间人摆平了此事，但韩坚从此落下心病，因欠了肥叔的人情成日心情抑郁。一次，肥叔逼韩...

Bonnie不幸被飞虎队员枪杀。Clyde要为Bonnie复仇，却不想只杀死Stone。他要先杀死Stone最爱的女人，让Stone也感受到他自己经歷过的失去至爱的人的痛苦。Clyde趁此时伏击Ann，岂料阴差阳错，却杀死了Kim。当他知道杀错人后，即把Ann綁架，要Stone来救她。...

幸运伦因意外受伤被送到医院，医生救回他的性命，但他伤了尾龙骨，下半身暂时瘫痪。阿汉告诉Stone他回港参加一个国际射击比賽。他满口正义，不斷助人，更输血给幸动伦，並鼓勵幸动伦要战胜病魔。此时警方在一宗国际大集团洗黑钱大案中，要保证三名污点证人。第一名证人被杀，种种跡象顯示此乃职业杀手所为，接著第二名证人又遇害。Stone开始怀疑阿汉。阿汉感觉到Stone怀疑自己，便表示要回美国。此时，警方決定要飞...

女记者Lynn来港拍记录片。Lynn要采访Stone及飞虎，当Lynn访问韩坚，拍摄到他和肥叔一齐，正当她打算把录像带交给Ann，Jason杀死Lynn，抢去她的录像带。 肥叔及三名黑帮大佬跟盲权开会，盲权近期频频抢夺他们的地盘。大家无法谈得拢，盲权离开，即有数名杀手大开杀界。Ann和Stone知道这是职业杀手所为，并通缉盲权。警方从东莞引渡盲权回港。盲权坦白告诉Ann及韩坚，他没有聘请杀手行凶，...

广州提督之子苏灿（周星驰 饰）在考取武状元时，被人设计陷害沦为乞丐。因为丐帮四大长老杀了自己的教主，入主朝廷的天理教太乙真人四处迫害丐帮，加上丐帮帮主阵亡令打狗棒法失传，丐帮一时四分五裂群龙无首。在心仪苏灿的如霜（张敏 饰）的暗中帮助下，传功长老选中苏灿为丐帮接班人，传以打狗律 法要诀。苏灿学艺成功后，成为新任帮主，开始团结各地丐帮会员自强，共同奋力对抗天理教。太乙真人（徐少强  饰）欲...

孙子兵（郑中基 饰）绰号发仔缺乏人生目标，他只能充当黑帮小混混里的一个小喽啰，与好友朱朋（林子聪 饰）终日无所事事。这天女警庄情（傅颖 饰）、阿莎（杨爱谨 饰）和36（官恩娜 饰）找到了发仔，原来发仔的真实身份是一名卧底警员，发仔因为失忆忘记了自己的真实身份。发仔根本不相信庄情的话，但为了微薄卧底酬劳，发仔还是答应了帮庄情做事。没想到发仔与老大杜奇风（郑中基 饰）一见如故，成为了结拜兄弟。庄情十分...