雷•费瑞尔（汤姆•克鲁斯 Tom Cruise 饰）和妻子离婚了，一儿一女都跟母亲生活——因为他的的贪玩懒散，疏忽责任，这个家庭才如此支离破碎一场外星人入侵的灾难却让他们重新建立起亲密的的关系。 这天妻子繁忙，只好把儿女交给雷照顾。电闪雷鸣天色灰暗，一切好像有些异样。 果然，马路上赫然一个庞大的三脚飞行器掘地而起，邪恶的火星人光顾了这个本来平静的小镇。人们四处逃亡，雷也带着女儿奔走逃命，开始了生死...

玛蒂（克里斯汀·贝尔 Kristen Bell 饰）和男友乔什的关系最近有些疏远，她在多次电话联系无效后拜访乔什，但看到的却是男友自杀后的尸体……玛蒂陷入了自责，男友的幻象萦绕在她的眼前不久，在玛蒂和朋友们使用网络聊天软件时，忽然传来了乔什的即时讯息，玛蒂怀疑有人在使用男友的电脑，委托朋友查看，这导致朋友在乔什家遭遇了恐怖的经历……另一方面玛蒂追索电脑下落，结识了购买电脑的青年德克斯特，后者在乔什...

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